Действие происходит в конце 1930-х годов, когда ставленник Чан Кайши по имени Ван Цзинвэй подписал тайное соглашение с японцами, чтобы возглавить коллаборационистское правительство в марионеточном государстве на территории Китая. Китайский патриот, господин Гао, благодаря помощи вора по прозвищу Черная Шляпа крадет этот документ, намереваясь доставить его в Гонконг и рассказать общественности о предательстве Ван Цзинвэя. Поскольку на перехват Гао тут же отправляется группа наемных убийц, его защитниками становятся 13 прославленных мастеров кунг-фу из Шанхая.