Робкий и застенчивый 12-летний Бен Васани, увлекающийся комиксами и фотографией, сталкивается с сильным стрессом, когда его разведенная мать Элизабет выходит замуж за другого мужчину, у которого есть своя дочь-подросток. Назойливые школьные хулиганы заставляют мальчика еще больше нервничать, что в свою очередь пробуждают внутри него сверхспособности: с помощи силы мысли он может превращаться в любого, кого встретит. Бен открывает свой секрет сводной сестре Макс, которая помогает ему разобраться не только в сверхспособностях, но и самом себе.