Действие картины разворачивается в октябре 1941 года, когда немецкая военная машина бросает все свои силы на то, что захватить город Калинин, важнейший стратегический объект, позволяющий во много раз сократить путь до Москвы. В обороне участвуют всего несколько тысяч человек, которые должны во что бы то ни стало удержать город до прихода подкрепления. Помощь уже совсем близко, однако обстановка накалена до предела, ведь немецкие диверсанты проникли в город и изо всех сил стараются подорвать оборону, которая уже трещит по швам.