Мальчик-сирота, пытающийся прокормиться воровством и мошенничеством, становится свидетелем, как полицейский в штатском Чин Та Хан в одиночку расправляется с бандой головорезов. Ребенок помогает ему обработать раны и отводит в безопасное место, в результате чего двое заводят крепкую дружбу. В ходе своих приключений полицейский и мальчик спасают молодую женщину от сутенера, сражаются с бандитами и в итоге становятся учениками пожилого мастера кунг-фу по прозвищу Старый Лис, который открывает им секрет смертоносной техники «Спящего Кулака».