Проходит год с тех пор, как Пиноккио превратился в настоящего мальчика, поэтому старик Джеппето решает приготовить праздничный торт. На торжество прибывает Голубая фея, которая дарит ему нового друга, вдохнув жизнь в деревянного светлячка. Чтобы доказать отцу свою самостоятельность, в тот же день Пиноккио берется отнести мэру музыкальную шкатулку, но не справляется с заданием, поскольку попадается на уловку двух мошенников с местной ярмарки. Что еще хуже, главный герой оказывается в руках зловещего Императора тьмы, который хочет обратно превратить его в куклу.