После смерти Теодориха Великого Остготское королевство, основанное на территории бывшей Римской империи, погрузилось в затяжной хаос. Марк Юлий Цетег, стремящийся изгнать варваров из Рима, чтобы самому занять престол, завел роман с императрицей Феодорой и вступил в тайный союз с военачальником Нарсесом, а затем предал своих союзников, что привело к гибели прибывшего на помощь византийского войска. Император Юстиниан узнает об измене Феодоры, а стратег Нарсес разоблачает предательство Цетега, после чего собирается новое войско для похода на Рим.