Пока Симба и Нала отправляются к оазису, чтобы подготовиться к появлению второго детеныша, Киара остается под присмотром Тимона и Пумбы. К их компании вскоре присоединяется мудрый мандрил Рафики, который берется рассказать Киаре историю о ее дедушке. События переносятся в прошлое, где совсем еще юный Муфаса, оказавшийся далеко от дома в результате стихийного бедствия, обретает новую семью и заводит крепкую дружбу со сверстником королевских кровей по имени Така. Чтобы защититься от злобного прайда белых львов, оба львенка отправляются в путешествие по Африке, намереваясь отыскать новый дом на обетованной земле под названием Милеле.