В годы Второй мировой войны, несмотря на непрекращающиеся бомбардировки немецкой авиации, лондонский мюзик-холл под названием «Музыкальная шкатулка» не пропускает ни одного представления, что дает горожанам возможность хоть немного отвлечься от суровых военных будней. Однажды во время воздушной тревоги артисты и зрители спускаются в убежище, где происходит знакомство американской танцовщицы Розалинды Брюс с британским пилотом Полом Ланди. Между двумя молодыми людьми зарождается роман, к большому разочарованию участника труппы Томми Лоусона, который в свою очередь является объектом симпатии другой танцовщицы Джуди Кейн.